摘要:徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?
7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东中静系提呈的关于利润分配的…

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

  7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

近日,徽商银行公告称,该行已收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案,董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入2017年股东大会议程。

  这一幕似曾相识。

这两家股东分别是持股4.02%的股东中静四海实业有限公司及持股4.38%的股东Wealth
Honest Limited,均为徽商银行第一大股东上海中静旗下企业,也被称为中静系。

  一年前的股东大会前夕,中静方面也曾提出“高配”分红方案,再往前一年双方曾就是否发行境外优先股产生过分歧。而“中静系”在这两次在与徽商银行的对垒中同样落败。

据了解,中静系与徽商银行董事会的分歧由来已久,这也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

中静系提出“新版”利润分配预案

  利润分配再现分歧

根据徽商银行此前公告,该行原定的2017年利润分配预案拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股,共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。

  6月10日晚间,徽商银行公告称,持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(下称“中静四海”
)及持股4.38%的股东 Wealth Honest Limited(下称“Wealth
Honest”)由于不满原利润分配方案,另提临时方案。

该行董事会认为,这一预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要,符合该行及股东整体利益。

  资料显示,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth
Honest,连同中静新华资产管理有限公司(中静新华)、中静新华资产管理(香港)有限公司、中静新华香港和Golden
Harbour共5个徽商银行股东(统称“中静系”
),均由上海宋庆龄基金会控股。2011年末,中静集团原实际控制人高央将中静集团股权捐赠于上海宋庆龄基金会,现上海宋庆龄基金会持有中静集团97.5%股权,中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。

对此,股东中静四海和Wealth
Honest认为2016年、2017年现金股利均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利人民币13.87亿元,以及2017年度现金股利人民币22.84亿元。

  根据公告,徽商银行原拟定的2017年利润分配预案为:采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股(含税)加每10股派人民币0.25元(含税),共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。徽商银行方面对《国际金融报》记者称,采取这一方式是为了更有效地支撑2018年的业务发展和进一步增强金融风险防御能力。2017年末,该行净利差在城商行中处于较好水平,但由于外源性资本补充不足,核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

上述股东还提出,考虑到银行加强资本管理的重要性,而徽商银行核心一级资本充足率在过往三年呈下降趋势,对36.71亿元分批完成派发,其中,2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发,新增的33.95亿元根据核心资本充足率变动情况分批派发。

  但这一分配方案遭到了其大股东“中静系”的反对。“中静系”认为,分红总额增速同比负增长,与徽商银行正增长的盈利情况不符,减少现金分红会打击投资者信心;且议案中的送股方案并不会带来股东所持股份或股票价值的提升,反而内资股个人股东及H股全体股东需要按送股的面值(1元人民币/股)为基数缴纳所得税,会导致这些股东实际收到的现金锐减,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

在提案中,股东同时给出了认为原利润分配预案不合理的理由:首先,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步补充资本,甚至影响日后在A股上市;其次,现金分红减少,与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖;再次,原预案拟订的送股方案,不会增加股东投资价值,反而会有损股东利益。

  中静(实业)集团董事长高央在接受《国际金融报》记者采访时也表示,徽商银行“送红股”+“每10股0.25元(含税)现金分红”的方案实际上就是减少了现金分红。整体看,送股后,因为要为该红股交税,内资股个人股东和H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少,这些股东的利益受到了不必要的损害。他认为,就算按照每10股派人民币0.25元(含稅)也比现有的方案要好。2018年4月,民生银行董事会就听取了股东的意见,主动取消了送红股的分配方案。徽商银行在回应媒体时强调其分红率,是用“分红”的概念偷换“现金分红”的概念。

现金分红是否过低各执一词

  这两份提案的“胜负”已在6月30日召开的徽商银行2017年度股东大会上得出结果。据徽商银行7月2日在港交所发布的公告,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

上述股东在临时提案中提出,原利润分配预案提出的“每10股派现0.25元”较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%,较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。而且,徽商银行在2013-2015现金分红占当年净利润比例的平均值为31.57%,2016年、2017年该行现金分红的比例分别降至9.81%、3.63%。

  尽管投票结果已尘埃落定,但双方依旧各执一词。

对于这一问题,徽商银行在回复《国际金融报》记者采访时表示,经测算,原利润分配方案的分红回报达到约18.6%,远高于2016年的分红回报,并不存在大幅下降。“按照董事会提请的分红议案测算,我行近三年以现金方式累计分配利润合计占最近三年年均可分配利润的约40%,远高于证监会对上市公司30%要求。”

  7月4日,高央对《国际金融报》记者坚称,徽商银行不愿更改利润分配方案的主要原因是徽商银行原有的管理层“爱面子”,不愿承认并修正失误。

另一方面,上述股东还提出,“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值,反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照他们的计算,对内资个人股东而言,每10股需缴纳0.25元的个税,正好等于原定分红预案中的现金股利,等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言,按照10%税率缴纳所得税后,每10股实际拿到的现金为0.125元。整体来看,送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。“因此无论送股还是转增股本,都没有实质意义,应取消送股,仅进行现金分红。”

  而徽商银行在接受《国际金融报》记者采访时则表示,董事会审议通过的2017年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,平衡银行的收益和风险管理,以实现本行的持续发展与股东的长期稳定回报。该利润分配预案尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎。从中小股东和H股股东的反应来看,为了徽商银行的长远健康发展,中小股东和H股股东更倾向于股票股利分红的方式。

徽商银行对送股方案的质疑回应称,原分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎,他们更倾向于股票股利分红的方式。

  那么,这两种利润分配方案到底孰优孰劣呢?

董事会与中静系分歧由来已久

  一位不愿具名的投行分析师在接受《国际金融报》记者采访时表示,一般情况下,除非送股对投资者来说有优势,例如折价给股票,否则在分红时,投资者肯定想要现金。当然,具体情况还是需要看上市公司的股价和投资者对估值的判断。

据了解,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth
Honest,连同中静新华、中静新华香港和Golden
Harbour共5个徽商银行股东,统称中静系,均由上海宋庆龄基金会控股,后者为徽商银行第一大股东。

  回A之路一波三折

自2015年起,中静系频频增持徽商银行股份。在其股份不断增加的过程中,徽商银行H股公众持股量也不断逼近红线。

  事实上,此次股东大会的投票结果并不算出人意料。此前,中静系的方案已经在前两年的股东大会上连续被否。2015年,中静系与徽商银行董事会就是否发行优先股分别提出了两个内容截然相反的议案,最终中静系临时提交的终止境外非公开发行优先股议案未获通过;2016年,中静系也提出更高股利的方案,但仍输给了徽商银行“低配”版股利方案。

截至2018年5月31日,上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份,较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。而公众持股量仅有15.66%,距离港股最低公众持股停牌线15%只有一步之遥。

  不过,已连续三次赢得“对决”的徽商银行也面临着其他一些头疼事,其中最受外界关注的就是该行一波三折的回归A股之路。

随着中静系股权逐渐增加,徽商银行与中静系的分歧开始显现,而今年也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

  公开信息显示,该行2013年H股上市后,早在2015年6月就获得安徽银监局原则同意首次公开发行A股股票,开始在证监会排队,但2017年3月报送了中止发行审查的申请,同年12月恢复审查,之后仅两个多月又宣布决定撤回A股发行申请。对于撤回A股发行申请原因,徽商银行并未对外公开。

2015年年度股东大会召开前夕,中静系对原拟提交股东审议的境外非公开发行优先股提案表示不满,临时增加终止该方案的提案。该临时议案最终未获通过。

  不过,高央透露,据其所知,有多名董事不愿在申报材料上签字。在中介机构安排下与行里一起去证监会咨询IPO进展时,证监会相关工作人员曾表示,如果董、监、高不能都(在申报材料上)签字,其A股上市进程就无法推进,建议徽商银行先回去解决问题。然后继续推进。如果不能解决问题,则建议徽商银行先主动撤回A股发行申请。

2016年年度股东大会召开前夕,中静系临时提出全新的分红方案,核心内容与今年的临时提案一样,“要求徽商银行维持2013-2015年约占当年净利润30%的派现水平”,该方案亦未获通过。

  那么,主动撤回A股发行申请的徽商银行何时会重启A股IPO之路呢?

截至目前,徽商银行H股公众持股比例已连续5个月接近港交所规定的15%停牌线。徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续处于较低水平,是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看,
“主要股东”矛头直指中静系。

  对此,徽商银行对《国际金融报》记者表示,A股IPO对徽商银行有着重大的意义。该行始终相信银行和股东的整体利益是一致的,该行需要就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商,并会在条件成熟后,择机重启A股IPO。

此外,今年2月,徽商银行决定终止筹划近3年的A股IPO计划,彼时该行称仍需与个别董事和股东进一步协商。

  但所谓的条件成熟是什么时候呢?

徽商银行在公告中称,董事会将不会撤回已提呈股东周年大会的原利润分配预案。今年的两个利润分配方案谁会获得通过,尚待股东大会审议。

  高央直言,在徽商银行主动撤回A股IPO申请问题上,他在董事会上是投反对票的,但没起作用。具体重启时间就要看徽商银行的“整改”情况了。

  高央表示,虽然他支持徽商银行在A股上市,但是证监会现在对A股上市审核严格,要求非常高,“只要我们一天不整改好,证监会都不会批的。因为徽商银行还存在大量的违反公司治理规范的问题”。

  除了在A股上市一事上的纠结,此前,“中静系”对徽商银行一连串增持动作也颇受市场关注。

  根据徽商银行最新发布的《关于公众持股量最新状况公告》,截至6月29日,该行目前的H股公众持股量为15.66%,仍低于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08(1)(a)条规定最低25%的水平。其中,“中静系”间接持有徽商银行16.12%的股份;皖能集团及其关联公司持有10.89%。

  那么,“中静系”还会继续增持吗?

  对此,高央表示,由于银保监会在1月5日出台的《商业银行股权管理暂行办法》规定超过5%持股的股东,增持前需要事先经监管部门批准,未获批准的情况下,大家都不能继续增持了。

  《商业银行股权管理暂行办法》显示,投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额5%以上的行政许可批复,有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

  对于公众持股量逼近红线的情况,徽商银行也表示,根据董事会决议,该行正积极寻求在实际可行范围内尽快恢复该行之公众持股量的解决方案,包括商请该行主要股东减持其所持的该行股份;在充分考虑市场情况和周详计划的基础上,择机进行H股配售;及积极争取重启A股发行申请。

  人事变动惹关注

  在利润分配分歧、A股上市撤回申请、H股公众持股量临近停牌线等一系列烦恼集中爆发之时,徽商银行管理层迎来人事变动。

  近日,有消息称,安徽省委组织部已于日前发布干部考察公示,徽商银行现任党委副书记、监事长、纪委书记张仁付拟出任徽商银行行长一职。而在此之前的半年时间内,这一职务一直由现任董事长吴学民代为履职。

  7月2日,《国际金融报》记者就此事多方核实。当时,一位徽商银行内部人士虽未给予明确答复,但表示:“上周省委组织部来我行进行了干部考察和公推,目前正在公示。”而另一知情人士告诉记者,省委组织部已于6月29日公示新人选,公示期5天,新人选正是徽商银行现任监事长张仁付。但是徽商银行行内尚未开始走流程。

  不过,就算已有行长人选,徽商银行还是面临着另一难题:第三届董事会已超期服役达2年。

网赌正规平台,  公开信息显示,该行第三届董事会、监事会、高管层于2013年7月开始任职,任期于2016年7月届满。从该行董事会人数上看,2015年末,该行董事会成员共有18位(包括5位执行董事、7位股东董事和6位独立董事),而截至7月6日,该行董事会成员只有15人,而这其中还包括2名(王世豪、朱红军)已辞职,需在继任者到岗前继续履职的独立董事,以及1名7月份“新上任的独董”。

  “徽商银行应先进行董事会换届,而非补选独董。第三届董事会已超期服役达2年。在这期间,独董们纷纷提出辞职,董事们也提出换届,为何在这种情况下,只考虑补选一个董事,而不考虑直接换届呢?”高央质疑称。

  事实上,对于第三届董事会超期服役的原因,徽商银行在2016年年报中曾提到,由于部分股东董事的提名程序尚未完成,以及部分董事的继任人选尚在甄选中,该行未能在届满前完成换届工作。

  不仅如此,对于新独董选举流程的规范性,高央也提出了质疑。

  按照高央所述,2017年4月7日,徽商银行发布了《关于公开征集董事、监事的公告》,公开征集独立董事。中静新华在公告要求的期限内,提名了6位独立董事候选人。2017年4月27日,徽商银行发出了《关于徽商银行独立董事的工作进展情况的报告》,统计共有5名股东合计推荐了12名独董候选人。直到2018年3月8日的2018年第1次人事提名委会议上,以及35次董事会上,只出现了《关于提名周亚娜女士为徽商银行第三届董事会独立董事候选人的议案》,由铜陵有色金属集团控股有限公司提名周亚娜女士为独董候选人,却没有另外4家股东提名的其他11名独董候选人。

  “只将其中1名股东的提名独董候选人上会,其他股东的提名独董候选人到哪里去了?”高央称,按徽商银行的《人事提名和薪酬委员会议事规则》,徽商银行独董候选人的任职资格和任职条件应先由人事提名和薪酬委员会先进行筛选,其他任何人都无权替人事提名和薪酬委员会先进行筛选。2018年3月4日,其曾向董办提出纠正,但没有任何回应。尽管存在这样的问题,此项议案还是上交了人事提名和薪酬委员会,并在其后原封不动地提交到了第35次董事会,进而提交到本次2017年度股东大会。

  高央表示,董办擅自筛除独立董事候选人,是阉割人事提名委员会的权利,是对其他股东提名权的侵犯,这是违反章程和公司法的,未来会成为徽商银行A股上市的一个阻碍。

  对此,徽商银行则对《国际金融报》记者表示,对于“中静高层”提到的徽商银行“不符合公司治理规范”的说法,“我们持保留意见,对任何损害我行及我行股东利益和声誉的行为,我们都坚决反对。对于该高层提出的其他相关事宜,我行不予置评”。

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