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  天茂集团
(000627,前收盘价4.10元)屡屡弃购的国华人寿保险股份有限公司
(以下简称国华人寿)突然变成了香饽饽!天茂集团今日公布增发预案,拟定增募资98.50亿元,用于收购国华人寿43.86%的股权,并对后者进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。收购完成后,国华人寿将成为天茂集团的控股子公司。

  ■本报记者 桂小笋

  《每日经济新闻》记者注意到,与此次天茂集团花“大价钱”收购国华人寿格格不入的是,此前公司曾多次弃购国华人寿,甚至在去年6月有意清仓该公司股权。

  两市定增大军再添新丁。昨日晚间,天茂集团发布公告,称拟定增募资98.5亿元,用于收购国华人寿43.86%的股权,并对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。此次收购完成后,天茂集团将持有国华人寿51%的股权。

  拟增发近百亿控股国华人寿

  对于此次发行的对象,公告称,发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中,新理益集团为公司的控股股东,刘益谦为公司的实际控制人,王薇为实际控制人刘益谦之配偶,三者构成一致行动人。

  公告显示,天茂集团的增发对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中,新理益集团是公司的控股股东,刘益谦是公司的实际控制人,王薇为实际控制人刘益谦之配偶,三者构成一致行动人,因此此次发行构成关联交易。

  募资几乎全投入国华人寿

  具体方案而言,公司拟以3.39元/股向实控人刘益谦等非公开发行不超过29.06亿股。募资不超过98.50亿元,用于收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿43.86%的股权,收购完成后,公司将持有国华人寿51%的股权

  公告显示,天茂集团本次非公开发行股票募集资金总额不超过98.50亿元,扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生物工程有限公司(简称“上海日兴康”)、上海合邦投资有限公司(简称“上海合邦投资”)和上海汉晟信投资有限公司(简称“上海汉晟信”)持有的国华人寿保险股份有限公司(简称“国华人寿”)43.86%的股权,对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

  在发行发行完成后,新理益集团将直接持有公司42.78%股份,刘益谦直接持有公司19.96%股份,一致行动人王薇持有公司13.04%股份,因此,刘益谦直接和间接控制公司的股份比例合计为75.78%。

  公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》,以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权。收购完成后,公司将持有国华人寿51%的股权,国华人寿将成为公司的控股子公司。

  财务数据显示,截至2014年年末,国华人寿总资产为519.11亿元,净资产为81.06亿元,其2014年度实现营业收入为80.27亿元,其中保险业务收入41.33亿元,投资收益35.25亿元;归属于母公司股东的净利润为14.27亿元。

  本次收购国华人寿43.86%股权的预估值约为72.37亿元,本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准,但转让价款最高不超过72.37亿元;募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资,国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》,同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资;募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  值得一提的是,此次国华人寿43.86%股权的预估值约为72.37亿元,而最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准,但转让价款最高不超上述价格。另外,募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资。

  此前曾打算出售国华人寿

  “低卖高买”标的股权

  在宣布定增将国华人寿的股权收入囊中之前的数月,天茂集团还曾经打算过将持有的国华人寿股权售出。

  对于国华人寿,投资者可能并不陌生,历史上天茂集团曾多次与参与认购或出售该保险公司。

  2014年5月5日,天茂集团在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司公开挂牌转让所持国华人寿的19500万股股权。2014年6月11日,公司接到荆门产权交易公司通知,截至挂牌公告期满,国华人寿的19500万股股权征得符合条件的意向受让方一家,为上海博永伦科技有限公司。公司董事会同意将国华人寿的19500万股股权以25350万元出售给上海博永伦科技有限公司。

  2012年9月,天茂集团将所持有的国华人寿1.05亿股以1.8元/股的价格转让给了凯益实业,转让价款总计为1.89亿元。天茂集团表示,交易取得投资收益1.4亿元,有效弥补了当年公司主营业务产生的亏损。

  不过,这项收售最终没有成功。天茂集团的公告称,自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来,保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。2013年国华人寿经审计收入35.26亿元,净利润-2.00亿元,公司处于亏损状态。但截至2014年9月30日,国华人寿未经审计收入42.51亿元,净利润3.77亿元,国华人寿已实现扭亏为盈,经营情况大幅改善,收入和利润都出现了极大的改观,预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。

  但是如今的收购又是另一番情况!

  鉴于这种状况,天茂集团决定终止合同。根据公司与博永伦科技签订的《股权交易合同》,博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金5070万元自动转为定金,合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
为保护公司的利益,公司控股股东新理益集团有限公司承诺,关于上市公司天茂集团终止与博永伦科技2014年6月11日签订的《股权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任,全部由新理益集团有限公司代为履行或承担。

  从此次交易的三家交易方持股情况来看,上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿43.86%分别对应了5.6亿股、5.6亿股以及1.08亿股,合计股份达到12.28亿股,对应72.37亿元的预估值来看,平均股价为5.9元/股。

  有趣的是,“悔婚”数月之后,天茂集团即发布了此项预案,使得原本打算出售的资产在上市公司的资产表中得到了加强。按照计算,此前董事会出售国华人寿19500万股股权的价格是25350万元,即每股1.3元;而此次定增,国华人寿全部股东权益预估值为165亿元,而公告称,国华人寿目前总股本为28亿股,据此计算,对应的每股估值为5.89元,短短数月之间,估值增长明显。

  由此看来,天茂集团昔日卖出的股份价格在今日收购方案当中预估值股价上涨了228%。另一方面,就在2013年,天茂集团曾有意认购国华人寿的股份。2013年11月,上海汉晟信同意以当时的增资价格1.25元/股向天茂集团转让其持有的国华人寿497.25万股股权。

  这一价格也仅是今日的转让预估价格的21%。

  历史上屡屡弃购

  国华人寿身价暴涨,天茂集团如今需要付出高代价收购。《每日经济新闻》记者注意到,天茂集团如此钟情国华人寿,但是与之格格不入的是,历史上,天茂集团曾多次放弃认购国华人寿,甚至在去年6月曾有意清仓该公司。

  2012年12月,国华人寿拟以1元/股的价格增加股本不超过5亿股,增资总额不超过5亿元。天茂集团本应以不超过6500万元认购不超过6500万股,但天茂集团却表示国华人寿连续亏损且金额较大,致使公司出现巨大亏损。天茂集团最终放弃认购。这一方案在股东大会上获得通过。

  2013年11月,国华人寿拟以1.25元/股的价格发行3.2亿股新股,原股东可优先认购5100万股;其余2.69亿股为定向发行股份,由新理益集团认购。需要说明的是,天茂集团于11月9日通过董事会议案,拟放弃增资权利。对于放弃原因,天茂集团透露,公司拟集中资金投入化工产业链建设,并加大医药领域投资力度,同时降低国华人寿对公司的影响。但是遗憾的是这份方案未在股东会上获得放行。

  未料天茂集团死心不改,当年11月30日再次推出放弃增资议案,但该议案在2013年12月16日再度被股东大会否决。最终天茂集团被迫参与增资,以1.25元/股的价格认购了497.25万股。

  天茂集团屡屡放弃“瞧不上眼”的国华人寿,而这幕大戏在2014年6月终于上演了全剧的高潮——天茂集团欲清仓国华人寿,永伦科技拟以2.5亿元的价格接收国华人寿1.95亿股。不过,交易最终未成行。

  如今,仅过半年的时间,天茂集团态度出现180度的转变,对此,天茂集团表示,“新国十条”,将保险行业定位为国家支柱产业,为保险行业的发展打开了巨大的空间;且2014年四季度起,国内资本市场结束了持续多年的低迷状态,市场出现了较大幅度的上涨。受上述因素影响,国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升,未来持续盈利的前景良好。公司及时调整战略,未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业,实现公司长期可持续发展。

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